在上一篇中我们梳理了公司法修订后公司章程需要同步修订的内容，并发布了《新公司法实施后公司章程需要调整的内容（上）》，本篇我们接着梳理剩余的内容以供读者参考。
九、股东会表决通过的比例
新公司法第六十六条第二款新增股东会作出决议应当经代表过半数表决权的股东通过。
原公司法只规定了一些特殊事项（如增资、减资、修改公司章程）需要经代表三分之二以上表决权的股东通过，并未规定一般事项的表决比例。新公司法的修订将股东会审议一般事项的表决权规定为半数以上，公司章程中需要对表决规则作同步修订（可以超过半数，但不得低于半数）。
十、有限公司股东对外转让股权的程序
原公司法下有限公司股东对外转让股权首先要取得其他股东过半数同意，然后询问其他股东是否行使优先购买权，其他股东不回复的视为同意，其他股东不同意又不行使优先购买权的，视为同意。
新公司法简化了有限公司股东对外转让股权，又充分尊重其他股东的优先购买权。转让股东仅需要将转让条件（数量、价格、支付方式、付款期限）等通知其他股东，同等条件下其他股东有优先购买权，其他股东30日不回复的视为放弃优先购买权。
公司章程中需要修改有限公司对外转让股权的规定。当然，股东对外转让股权的程序是公司章程意思自治的事项，股东也可以决议按照原程序执行而不修改。
十一、股权变动后股东名册及工商变更
新公司法第八十六条规定，股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。
以上内容是本次公司法修订新增的内容，规定了股东转让生效的标志是股东名册变更之时，公司章程中应当同步增加。
十二、控股股东滥用权利时其他股东的回购请求权
新公司法第八十九条第三款规定公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
本条是为了防止控股股东利用自己的持股优势损害公司其他股东的利益，若发生了控股股东滥用权利造成其他股东损失的情况，其他股东可以请求公司回购股权。公司章程中应增加相关内容，以保护中小股东的利益。
十三、董监高的任职资格
董事、监事、高级管理人员的任职禁止情形在原有的基础上增加或修订了“被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年”，“自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年”，“个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人”。公司章程需要对董监高的任职资格进行修订，存在前述情形的将不得担任公司董监高。
十四、董监高的勤勉忠实义务
新公司法第一百八十条规定董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
此处修订将不担任职务但执行事务的控股股东和实际控制人纳入忠实勤勉的范围，因为控股股东和实控人作为“大老板”对公司有很强的影响力，法律要求其比照董监高履行勤勉尽责义务是立法的进步。公司可以将上述修订内容补充至公司章程内。
十五、董监高关联交易的审批主体
第一百八十二条董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
董监高及其关联方与公司发生交易时很可能利用自己的地位和信息优势损害公司和股东的利益，因此这些主体原则上不能与公司发生交易，若一定要发生交易则应将交易事项提交董事会或者股东会审议通过。公司章程中需要对由董事会还是股东会来审议此类关联交易作出规定。
十六、董监高利用公司商业机会的审批主体
第一百八十三条董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
董监高利用自己的信息优势“截和”属于公司的商业机会必然会损害公司和股东的利益，若一定要发生相关交易则需要将交易事项提交股东会或董事会审议通过。公司章程中需要对由董事会还是股东会来审议此类交易作出规定。
十七、董监高从事与公司相竞争业务的审批主体
第一百八十四条董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
如果董监高本人或者关联方从事与公司相同的业务，必然会产生利益冲突。因此，与前两项一样，需要由董事会或者股东会审议通过后方可进行。公司章程中需要明确由董事会还是股东会来审议交易。
十八、关联董事回避表决制度
第一百八十五条规定董事会对第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项（董监高及其关联方直接或间接与公司订立合同或进行交易，谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类业务）决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
前三项所涉及的事项都是董监高可能损害公司及股东利益的，因此在董事会审议相关事项时，存在利益关系的董事应当回避表决才能保证决策过程和结果的公正性。公司章程中需要增加相应的回避表决规则。
十九、公司章程中对相关法条的引用
如果公司章程为了叙述方便而引用了公司法的内容，由于本次修法后公司法体例、章节、法条数量都有所变化，需要根据新公司法的内容修改公司章程中引用的法条序号。
二十、其他需要调整的事项
公司法中规定了一些可以由公司章程自行约定的事项，比如有限公司增资时股东优先认缴出资的比例，公司减资时股东减少出资的比例，公司分红时股东享有分红权的比例，公司简易合并的程序等等。有的公司直接按引用公司法的规定，有的公司按股东意思自治自行约定。由于这些股东意思自治的事项并非所有公司都要同步修订，我们在本文里并未一一梳理，如有需要可以根据公司法的规定结合股东的约定自行修改。
后续我们将继续对本次公司法重点修订的法条逐条做全面解读，敬请关注……
作者：方凯律师 作者单位：北京天驰君泰律师事务所上海分所 联系方式：15961732350
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